3 errori che ogni amministratore deve assolutamente evitare in relazione agli “adeguati assetti aziendali”
Istituire assetti aziendali adeguati: un dovere degli amministratori di qualsiasi società
Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza entrato in vigore di recente ha modificato l’art. 2086 del codice civile, estendendo agli amministratori di qualsiasi tipo di società il “dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale” (precedentemente tale dovere ricadeva solo in capo agli amministratori delle s.p.a.). Tale concetto è ribadito dall’art. 3 dello stesso Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, ove si stabilisce che “l’imprenditore collettivo deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell’articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative”.
In particolare
• Gli amministratori unici e gli amministratori delegati hanno il dovere di curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa;
• I consigli di amministrazione hanno il dovere di valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dai collegi sindacali, ove esistenti.
Ma cosa sono gli assetti aziendali e quando si possono ritenere adeguati?”
Premesso che la legge non definisce esplicitamente in cosa consistano gli assetti aziendali e sulla base di quali parametri si possano considerare adeguati, in generale si ritiene che essi implichino la definizione di un insieme di regole, direttive e procedure idonee a garantire che la gestione dell’impresa si esprima ad un livello operativo coerente con gli obiettivi aziendali e nel rispetto della normativa vigente e che i principali fattori di rischio aziendale siano gestiti efficacemente.
In particolare l’assetto organizzativo ha la funzione di consentire il raggiungimento degli obiettivi d’impresa con un utilizzo equilibrato delle risorse, anche in situazioni di elevata incertezza; si può considerare adeguato quando permette una chiara e precisa indicazione dei fattori di rischio aziendale e ne consente la corretta gestione e il costante monitoraggio.
Ciò implica
• Un’articolazione degli organismi di amministrazione e di controllo (la cd. “corporate governance”) proporzionata alla complessità operativa, ossia, in prima approssimazione alle dimensioni aziendali e alla tipologia di attività svolta;
• La definizione di un organigramma (una rappresentazione grafica e visiva della struttura aziendale che evidenzia i ruoli gerarchici, le responsabilità e le interdipendenze tra i vari settori), di un funzionigramma e di un mansionario (documenti che identificano nel dettaglio i compiti e le responsabilità assegnate a ciascun incarico aziendale) e di un insieme di norme procedurali (descrizioni delle attività da porre in essere al verificarsi di situazioni specifiche); in sostanza deve essere precisamente individuato e dettagliato il sistema di funzioni, poteri, deleghe di firma, procedure e processi sul quale è basata l’attività aziendale;
• la definizione dello stile di leadership (autoritario o partecipativo);
• Un insieme di sistemi operativi: sistema di pianificazione, sistema di programmazione e controllo, sistema decisionale, sistema per la gestione delle risorse umane, sistema informativo, sistema di comunicazione, sistema per la gestione del rischio;
• L’integrazione con l’eventuale modello organizzativo di gestione e controllo (MOG) elaborato in relazione al D.Lgs 231/2001.
L’assetto amministrativo deve garantire un processo decisionale ed un’operatività gestoria all’insegna della pianificazione, della programmazione e del controllo e pertanto è costituito da
• Il piano industriale, composto dal piano economico, dal piano degli investimenti e dal piano finanziario;
• Il budget, composto dal budget economico, dal budget patrimoniale e dal budget finanziario, costruiti integrando i dati e le informazioni di un insieme di budget relativi alle diverse aree aziendali (vendite, produzione, personale, ecc.);
• Le attività di controllo, finalizzato ad analizzare gli scostamenti tra le previsioni dei budget e i risultati consuntivati.
L’assetto contabile implica l’implementazione di un sistema efficiente di rilevazione tempestiva, cui consegue una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti aziendali, in coerenza con i principi contabili e avendo ben presente la necessità di operare nel rispetto della normativa civilistica, fiscale, previdenziale.
È rappresentato da un sistema costituito da
• Il bilancio di esercizio e le relative analisi;
• I bilanci gestionali periodici e le relative analisi;
• Il bilancio previsionale o budget, composto dal budget economico, il budget patrimoniale e il budget finanziario, che raggruppano in un unico sistema i budget delle diverse aree aziendali;
• Il sistema di reporting, che rappresenta uno strumento di analisi e di comunicazione a supporto del processo decisionale del management aziendale, poiché da esso derivano dati e informazioni espressi in termini di indicatori quantitativi e qualitativi.
Quali sono i 3 errori che ogni amministratore deve assolutamente evitare in relazione agli “adeguati assetti aziendali”?
Come si può evincere da quanto esposto sopra, la materia degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili è estremamente articolata ed alquanto complessa.
Tuttavia vi sono almeno 3 errori che gli amministratori devono evitare:
- “La mia società va bene, ha un ottimo equilibrio economico, patrimoniale e finanziario e non sussiste alcun rischio di crisi, per cui l’istituzione di adeguati assetti aziendali non mi riguarda”. Come si è detto sopra, il testo vigente dell’art. 2086 cod. civ. recita che gli amministratori di qualsiasi tipo di società hanno il “dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale”. Il termine “anche” implica che tale dovere ricade sugli amministratori anche per scopi diversi dalla rilevazione della crisi dell’impresa ed infatti l’Autorità Giudiziaria ha fatto propria questa interpretazione. Ad esempio il Tribunale di Cagliari, a seguito di un’ispezione di una cooperativa dalla quale era emerso che l’unico strumento organizzativo di cui la società era dotata era un organigramma, peraltro non aggiornato, ha ordinato all’organo amministrativo di istituire, nel termine di centocinquanta giorni, assetti adeguati; in quell’occasione i giudici di merito hanno sottolineto come la violazione dell’obbligo di predisporre adeguati assetti “è più grave quando la società non si trova in crisi” perché in tale momento essa dispone di “risorse anche economiche per predisporre con efficacia le misure organizzative, contabili e amministrative”.
- “Gli adeguati assetti aziendali sono un costo inutile, uno dei tanti adempimenti addossati dal legislatore alle imprese da delegare completamente al commercialista.” L’istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni della società, non è solo un adempimento obbligatorio, ma rappresenta una formidabile opportunità di miglioramento aziendale: induce infatti a riflettere sulla strategia della società e sul suo posizionamento competitivo, valutare i rischi aziendali e la relativa gestione, migliorare i processi aziendali e dotarsi delle procedure più utili, sottoporre a checkup la contrattualistica e le polizze assicurative, rilevare il clima aziendale, analizzare la dinamica dei ricavi, dei costi e delle poste patrimoniali, prevedere i fabbisogni finanziari, dotarsi di un piano industriale (o business plan) utile anche per accedere al credito ordinario ed agevolato, analizzare i report della Centrale rischi della Banca d’Italia e molto altro. In generale, rappresenta una spinta formidabile a dotarsi di tutti gli strumenti che consentano di individuare sistematicamente le aree di miglioramento delle performance aziendali, pianificare le azioni conseguenti e valutarne i risultati.
- “Allorché ho istituito assetti organizzativi adeguati alla natura e alle dimensioni della mia società ho compiuto il mio dovere di amministratore rispetto a quanto richiesto dalla normativa”.Innanzi tutto gli strumenti messi in campo con l’istituzione degli assetti aziendali debbono essere continuamente mantenuti nel tempo e ciò implica il sistematico coinvolgimento “in prima linea” degli amministratori. Inoltre il criterio di adeguatezza degli assetti non si può ritenere soddisfatto unicamente con la loro istituzione, bensì anche a seguito di una costante attività, da parte degli amministratori, di valutazione del loro concreto funzionamento e di conseguente implementazione, anche a seguito dei cambiamenti nel tempo del contesto interno ed esterno all’azienda.